1940年5月11日，德军的1800辆坦克出人意料地绕过坚不可摧的马其诺防线，从阿登山区一举突破几十万英法联军的防线，迅雷一般地杀向巴黎。驻扎在法国北部的英法联军措手不及，面临着被合围的巨大危险。
仅仅两天时间，德国坦克先锋就杀到了法军的缪斯河边的色当防线。双方最高统帅都意识到色当能否守住决定法兰西战役的最终胜负。
法国最高统帅甘莫林将军认为，色当防线除了有缪斯河的天然屏障以外，还有极其坚固的要塞和强大的要塞炮。德军如果渡河，必然受到要塞重炮的打击。所以德军必须首先摧毁这些要塞，不过要想攻下这样的要塞，必须使用超大口径的重炮。
甘莫林和法国军事高层估计：这类重炮在阿登山区非常难运输，至少要使用八匹马拉拽，按照他们的速度最快也要晚于坦克部队4天到达。这个时间足够英法联军把主力转移，抵抗德国的军队，挫败德国人的全部阴谋。
5月13日德军开始强渡马斯河，色当法军立刻按照预先布置用要塞炮进行轰击。由于战前要塞炮就对射击地域做过精确测量，射击极为准确，德国的小船又怎么能抵挡这样的重炮，一艘艘在河中被打的粉碎。德军开始败退，一切似乎都按照法国人的预想发展。
就在法军士兵正要高喊庆祝的时候，天边突然出现了一片黑云。很快，法国军官发现这是德军的轰炸机，但是他们并不紧张。色当要塞建设的时候特别针对过高空轰炸修建，所有火力点都巧妙设计，它们可以有效地躲避高空轰炸，高空的飞机根本无法对付他们。
但是，出乎他们预料的是，这些德军轰炸机突然发出尖叫声，从高空猛烈俯冲下来，把一枚枚重型炸弹准确地投到一个个法军要塞火力点上，将它们炸得粉碎。这样恐怖的轰炸持续了5个小时。色当要塞被摧毁，法国军队四散逃走，德军随即渡过马斯河，装甲部队随即长驱直入，一路击溃法国军队的零星抵抗。
德军突破色当后，法军命令精锐第三装甲师，在5月14日上午攻击色当的桥头堡，但直到天黑也没有攻下来，而且既没有炮兵支援，也没有步兵支援，法军第二集团军司令亨奇格将军下令停止进攻，并将这个装甲师的坦克分散到他的步兵队伍里，这支唯一可以抵抗德国坦克的联军部队就这样解散了。
亨奇格还决定收扰他的左翼部队，以阻止德军突袭法兰西东部，这就使色当防线的裂口从8公里扩大到25公里。除马斯河以外，德国坦克还跨越了蒙泰梅和迪南，重创了克拉普的第9集团军。跨越了迪南的是第7装甲师，由48岁的少将降美尔率领。
5月15日晚，古德里安的装甲师已经打通了向西的道路。但就在这天晚上，科莱斯特担心古德里安过于冒进，命令他停止前进，让他的部队就地扎营，古德里安强烈地反对此项命令，要求继续前进24小时，以便扩大桥头堡。得到同意后，一向大胆的古德里安，抓紧时机又推进了80公里，俘虏1万人，缴获100辆坦克，而仅仅付出阵亡35人、伤59人的代价。
5月16日天黑时，古德里安再次接到停止前进的命令。无论是希特勒还是他的最高统帅部都没有料到法军竟败得如此之快。他们一直担心法军将对脆弱的左翼发起强大的反攻，所以希特勒坚持让古德里安等待步兵赶上，以便形成侧翼掩护。
当古德里安的坦克在南面切割法军防线时，北面的德军也取得了优势，5月12日和13日，第一次坦克大战在威尔道普展开，法国第一军的两个轻型机械化师，与德国第三、第四装甲师的主力正面遭遇，德国坦克还有斯图卡轰炸机支援。第一天，法军坦克打得不错，但战斗持续过程中，德国人的战术使他们能对法军坦克机动制胜。到5月13日晚上，法军坦克撤退了，德军在马斯河上的突破，使甘末林的整个战略体系彻底破产。
眼看着大溃败的前景，法国总理雷诺在5月15日一大早打电话给丘吉尔说：我们已经输掉了这场战争。
接下来，我们来看荷兰和比利时的情况。
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